De Commanditaire Vennootschap

De Commanditaire Vennootschap (CV) is de vorm waarin  onderscheid wordt gemaakt tussen beherende en commanditaire vennoten.

Beherende Vennoot

De vennoot die in een CV het volledige actieve ondernemerschap uitoefent, is beherend vennoot. Er kunnen meerdere beherende vennoten zijn. De beherende vennoot heeft een wettelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid, en is hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de CV ingeval de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt.

Commanditaire Vennoot

De commanditaire vennoot wordt ook wel de stille vennoot genoemd. Hij wordt stil genoemd, omdat hij zich dient te onthouden van het verrichten van ‘beheers’handelingen. Dit wil zeggen dat het voor de commanditaire vennoot niet is toegestaan om ten name van, of voor rekening van de vennootschap, naar buiten op te treden. Treedt hij wel naar buiten op dan kan hij bij derden de indruk wekken, dat zij te maken hebben met een hoofdelijk aansprakelijke beherende vennoot. Om deze reden mag de naam van de commanditaire vennoot ook niet worden genoteerd in de handelsnaam van de vennootschap. De commanditaire vennoot is jegens derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Het beheer van de CV is voorbehouden aan de beherende vennoten. Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen die uit naam van de CV worden aangegaan. Dit beheersverbod betekent echter niet dat de commanditaire vennoot intern geen werkzaamheden mag verrichten, zeggenschap mag hebben of adviezen mag geven. Wanneer hij naar buiten treedt en de schijn wekt beherend vennoot te zijn, wordt het beheersverbod overtreden. Natuurlijk loopt de commanditaire vennoot wel het ondernemersrisico voorzover het zijn inleg betreft.

Oprichting CV

De oprichting van een Commanditaire Vennootschap is vormvrij. Een vennootschapscontract is niet vereist, maar wordt wel vaak opgemaakt. In dit contract worden naast de zaken die ook in het VOF-contract (link naar bedrijfsvorm VOF) staan, de winstverdeling tussen de beherende en de commanditaire vennoten geregeld. De CV moet in het Handelsregister worden ingeschreven. De inbreng in een CV kan op dezelfde wijze als een maatschap. Dit zijn:

• Inbreng in juridisch eigendom
• Inbreng in gebruik en genot
• Inbreng in economisch eigendom

Waarom een CV?

Vaak ontstaat een CV uit een éénmanszaak of VOF (link naar bedrijfsvorm VOF) wanneer een commanditair vennoot toetreedt om het bedrijf extra geldmiddelen te verschaffen voor de financiering van bijvoorbeeld groei.